Мультфильм – чередование картин, воспоминаний, перемещающих зрителя в разные эпохи. Главный герой, серый волк из колыбельной, с грустным пониманием смотрит на мир. Среди других персонажей – поэт, ожидающий вдохновения, прачка, рыбак и маленький мальчик. Рядом с миром чудес, в котором зимой с деревьев падают большие спелые яблоки, реальная жизнь примыкает к потоку машин, несущихся по шумным шоссе, а ночную тишь разрывает плач женщин, чьи мужья не вернулись с войны…
Фильм о памяти, постоянно возвращающей автора к теме войны. Использованы произведения Баха и Моцарта, а также популярные мелодии 30-х годов.